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從公司治理觀點探討公司經營者薪酬之規範－以英美法制為借鏡

為了解決股東會議程範例的問題，作者何芯宜 這樣論述：

摘要俗語說得好「不管白貓、黑貓，能捉到老鼠就是好貓」，然至今恐要讓我們失望的是，多少公司經營者其非但不是隻能為公司賺大錢之好貓，卻還是隻「肥貓」。尤有甚者，歷經全球金融海嘯肆虐後，該些績效不彰卻仍坐擁高薪之肥貓更為猖獗，造成社會觀感不佳引起各界撻伐。前揭情形足以顯示企業薪酬制度存在諸多不合理之亂象，故我國為杜絕該些公司高階經營者自肥、並期許公司治理水準與國際接軌及增強投資人之投資意願，立法院於民國99年11月24日立法通過，增訂證券交易法第14條之6，規定已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會，隨即金管會亦於100年發佈設薪酬委員會及行使職權辦法。然因我國薪酬委員會

制度尚處草創階段，相關配套措施並未完備，因此本文安排將就薪酬委員會制度已行之有年之英美兩國立法先行介紹，再就我國薪酬委員會制度之規範深入探討，評析我國制度之優劣，並於各章節適時提出本文之看法，進而與英美法制相互比較，針對我國現行規範之缺失與不妥之處，提出檢討與建議。本文共分六章。第一章介紹本研究之研究動機、方法、範圍及架構，以對本研究有初步認識。第二章則介紹公司治理與公司經營者薪酬之關係，自公司治理意義、功能及重要性面向談起，進而討論公司股權結構與公司治理關連、不同股權結構產生不同代理成本議題。第三章介紹公司經營者之報酬，自報酬歷史沿革談起，分別介紹美國、英國及我國之報酬結構，並就英美兩國之公

司經營者報酬決定機制一併討論。第四章介紹英美法制下之薪酬委員會制度，一開始先行介紹薪酬委員會之功能、體例，關於美國薪酬委員會部分，探討美國最新紐約證交所（NYSE）與那斯達克（NASDAQ）上市規則、陶德-弗蘭克法案，並介紹美國薪酬委員會應負資訊揭露義務其他重要措施，如：股東薪酬發言權、薪酬索回政策等相關要求一併介紹；英國薪酬委員會部分，除同介紹英國法制、資訊揭露義務、股東薪酬發言權外，亦於英國法制特重視之薪酬委員負忠實及注意義務問題上多做著墨。第五章介紹我國新增訂之薪酬委員會規範，主要係以證券交易法第14條之6與其子法「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（下

稱「薪酬委員會職權辦法」）為探討主軸，從薪酬委員會之體系定位、組織成員之資格限制、委員會之職權內容、運作模式、薪酬顧問聘用等相關規範做說明，文末則對現行薪酬委員會之制度缺失提出檢討與建議。第六章為結論。

股東提案權制度之理想、現實與改革—從臨時動議的實務觀察出發

為了解決股東會議程範例的問題，作者許雅華 這樣論述：

近來國際弊案頻傳，是以如何建構良善之公司治理制度，即成為各國所亟欲解決之問題。我國近年來朝向董事會中心之修法趨勢，更提醒吾人應該加以重視股東權利之保障，以期在追求有效率之經營與落實股東權之間，求取一最佳之平衡點。 準此，2005年引進之股東提案權制度，可謂是股東行動主義之具體落實機制。此次修法乃係為了提升股東會機能來防止公司經營階層濫權，進而達到強化公司治理之目標，此之「理想」，均為各界所肯認。抑有甚者，股東提案權於美國之功能定位，更是一個具有增進公司民主、提高公司社會責任、改善經營者說明責任與提供完整資訊揭露等諸多正面效益之制度。 然而，股東提案權在我國「現實」層面之實

踐上，卻遠遠不及立法者當初之預期。從2005年修法至今，已有6年餘，實務上曾經使用股東提案權之案例，可謂係寥寥無幾、乏善可陳。從而引發本文亟欲探求其中原因為何，希冀透過研究及分析之結果，尋求解決之道，以提供未來立法者修法時之參考。 是以，本文首先針對實務上可能利用股東提案權之使用者，做出三種類型化之分析，亦即分別就其使用股東提案權可能產生如何之困難及障礙為研究，以凸顯出現今股東提案權實務運作現況的問題；並致力從臨時動議之實務觀察出發，思考股東提案權與臨時動議兩者間之關係，希以此作為本論文之研究核心。 最後，本文認為，依目前實務上大幅肯定臨時動議制度之現況觀察而言，就股東提案權之提案

資格或提案範圍，無論於解釋上或未來立法論上，都應予以放寬，始為合理。此之「改革」，不僅可削弱臨時動議在實務上突襲其他股東之使用頻率，而又因以股東提案權提案所得出之股東會決議，由於其擁有「事前資訊公開」之特徵，從而該決議之「價值」將高於以臨時動議提案所得出之股東會決議「價值」，是故未來股東將會傾向「選擇」以股東提案權為之，從而，更可使股東願意親近使用股東提案權，進而真正落實股東提案權之「理想」。