股東權利義務的問題，透過圖書和論文來找解法和答案更準確安心。 我們找到下列特價商品、必買資訊和推薦清單

完美的章程：公司章程的快速起草與完美設計

為了解決股東權利義務的問題，作者李建立 這樣論述：

公司章程，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件；公司章程，既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的「憲章」。《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》有利於公司章程的快速起草與完美設計：1.條款詳備。以示范章程為主線，主文示范條款三百六十余條。對重要章節設有更詳細的示范細則，如：公司印章管理細則、董事會秘書細則、征集投票權細則、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則、監事會議事規則、內部審計管理制度等。2．內容務實。結合業務實務整理。如法定代表人與公司沖突的處理，法定代表人不能履行職務（嚴重疾病、受司法羈押等）的替補，股東賬簿查詢權的細節，股東會

通知如何通知股東等。3．詳細的條款解讀。每一小節均有條款解讀，詳述條款的背景、理由和變化，使閱讀者可以靈活運用。4．可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規、部門文件、交易所規則、協會規則等。5．相關案例及解讀。部分重要小節，通過實際案例，幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。李建立，資深公司法實務專家，中國社會科學院法律碩士，中華全國律師協會經濟專業委員會委員，中國國民黨革命委員會北京市朝陽區委參政議政委員會委員、青年委員會委員。1994年律師執業，歷任河南世紀通律師事務所合伙人、副主任，中原大地傳媒股份有限公司（SZ.719）第三、四屆獨立董事。現在華英證券有限責任公司（中外合資）從事

投資銀行業務，已累計為客戶提供債券及股票融資達數百億元人民幣。 第一章 總則第一節 綜述【示范條款】1.1.1章程宗旨1.1.2公司性質1.1.3設立與登記1.1.4營業期限1.1.5公司責任和股東責任【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 公司的名稱【示范條款】1.2.1公司名稱【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 公司的住所【示范條款】1.3.1公司住所【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 公司的注冊資本【示范條款】1.4.1公司的注冊資本【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例1-1 以變更日和設立日兩個外匯匯率中較低的匯率為折算匯率案例1-2 按照變更日

的外匯匯率為准表示注冊資本，中間的差額由股東增資補足第五節 公司的法定代表人【示范條款】1.5.1法定代表人1.5.2法定代表人缺位的替補1.5.3法定代表人的任免1.5.4法定代表人的變更1.5.5法定代表人的辭職1.5.6公司與法定代表人訴訟【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例1-3 法定代表人產生不以變更登記為必要條件案例1-4 任免公司法定代表人未經登記仍有對內效力案例1-5 法定代表人非法意思表示無效第二章 經營宗旨和經營范圍【示范條款】2.1.1經營宗旨2.1.2經營范圍【本節條款解讀】【本節法律依據】第三章 公司治理第一節 公司治理框架【示范條款】3.1.1公司章程的

效力3.1.2公司治理結構3.1.3公司的機關【本節條款解讀】第二節 公司印章【示范條款】3.2.1公司印章的使用與管理【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則3-1 公司印章管理細則第三節 公司文件的效力【示范條款】3.3.1公司行為的代表3.3.2文件的效力【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例3-1 兩個董事會同時運行與爭霸第四節 董事、監事、高級管理人員資格概述【示范條款】3.4.1董、監、高的資格3.4.2董事選舉制3.4.3監事選舉制3.4.4董事委派制3.4.5監事委派制【本節條款解讀】第五節 董事、監事、高級管理人員的責任【示范條款】3.5.1董、監、高的責任

3.5.2董事的忠實義務3.5.3董事的勤勉義務3.5.4董事辭職3.5.5董事離任3.5.6董、監、高的身份3.5.7董、監、高的賠償責任3.5.8董、監、高的薪酬3.5.9績效評價3.5.1董事會監事會述職3.5.11董事責任保險【本節條款解讀】【本節法律依據】【職業責任保險及保險條款】第六節 董事會秘書【示范條款】3.6.1董事會秘書的設立3.6.2董事會秘書的資格3.6.3董事會秘書的職責3.6.4董事會秘書的工作條件3.6.5董事會秘書兼職3.6.6董事會秘書職責的專屬性3.6.7董事會秘書的解聘3.6.8董事會秘書的離任3.6.9董事會秘書的空缺【本節條款解讀】【本節法律依據】【細

則示范】細則3-2 董事會秘書工作細則第四章 股東出資第一節 出資的認繳【示范條款】4.1.1注冊資本的認繳4.1.2出資額及出資比例4.1.3分期出資【本節條款解讀】第二節 貨幣出資【示范條款】4.2.1現金人民幣出資4.2.2現金外匯出資4.2.3以外幣為記賬本位幣【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 非貨幣出資及評估【示范條款】4.3.1非現金出資4.3.2出資驗收4.3.3非現金出資的評估【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例4-1 以對公司的債權作為對公司的出資第四節 驗資【示范條款】4.4.1驗資登記【本節條款解讀】【本節法律依據】案例4-2 非法資金出資應認定為沒有出

資第五節 瑕疵出資的責任【示范條款】4.5.1出資不足4.5.2瑕疵出資不影響公司設立4.5.3瑕疵出資的股東利益4.5.4瑕疵出資的賠償【本節條款解讀】【本節法律依據】第五章 股權/股份第一節 有限責任公司的出資證明書【示范條款】5.1.1股東權利5.1.2出資證明書的簽發5.1.3出資證明書的效力5.1.4出資證明書的變更5.1.5出資證明書的補辦【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 有限責任公司的股權轉讓【示范條款】5.2.1股權內部轉讓5.2.2股權外部轉讓5.2.3過半數股東同意5.2.4轉讓股權的數量和價格5.2.5優先受讓權5.2.6未經同意之股權轉讓的法律效力5.2.7股權轉

讓的變更登記5.2.8企業性質變更5.2.9股權的質押【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 有限責任公司的股權繼承【示范條款】5.3.1股權的繼承【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 股份有限公司的股份發行【示范條款】5.4.1公司股份5.4.2同股同權5.4.3不低價發行5.4.4發起人的股份5.4.5股本結構5.4.6不為股東提供資助【本節條款解讀】第五節 股份有限公司的股份增發和回購【示范條款】5.5.1股份增發5.5.2股份增發的決議5.5.3股份回購的條件5.5.4股份回購的方式5.5.5回購股份的轉讓與注銷【本節條款解讀】【本節法律依據】第六節 股份有限公司的股份轉讓【示范條款

】5.6.1股份的轉讓5.6.2自我股份的質押禁止5.6.3股份轉讓限制5.6.4短期交易歸入權【本節條款解讀】【本節法律依據】第六章 股東第一節 股東資格【示范條款】6.1.1股東名冊6.1.2股東名冊的效力6.1.3股東名冊的變更【本節條款解讀】【本節法律依據】第二節 股權登記日【示范條款】6.2.1股權登記日【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 股東權利義務概述【示范條款】6.3.1股東權利概述6.3.2股東義務概述6.3.3對股東的訴訟【本節條款解讀】第四節 股東查閱復制權【示范條款】6.4.1查閱資格6.4.2委托查閱6.4.3查閱復制范圍6.4.4會計賬簿查閱6.4.5不提供的查

閱6.4.6查閱目的的正當性6.4.7查閱范圍的相關性6.4.8保密義務6.4.9查詢的時間和地點【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例6-1 何為不正當目的的股東查詢案例6-2 股東查閱權的委托權第五節 股東質詢建議權【示范條款】6.5.1股東質詢建議權【本節條款解讀】第六節 異議股東回購請求權【示范條款】6.6.1回購條件6.6.2回購申請6.6.3價格基准6.6.4價格協商6.6.5訴訟定價6.6.6回購資金6.6.7轉讓與注銷【本節條款解讀】【本節法律依據】第七節 股東分紅權【示范條款】6.7.1股東分紅權【本節條款解讀】【本節法律依據】第八節 征集股東投票權【示范條款】6.

8.1公開征集投票權6.8.2征集投票權的方式【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則6-1 公司征集投票權實施第九節 優先認股權【示范條款】6.9.1優先認股權【本節條款解讀】【典型案例】案例6-3優先認股權的權利份額與行使時間案例6-4有限公司股東優先購買權的行使第十節 特殊表決權【示范條款】6.1.1特殊表決權【本節條款解讀】【典型案例】案例6-5 全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權案例6-6 股東超級否決權的效力第十一節 股東的訴權【示范條款】6.11.1決議的無效與撤銷6.11.2股東派生訴訟6.11.3股東直接訴訟【本節條款解讀】【本節法律依據】【典型案例】案例6-7

虛構的股東會決議法院判決不成立案例6-8 瑕疵股東會決議並非當然無效案例6-9 對股東會決議行使撤銷權的期間分析第十二節 控股股東行為規范【示范條款】6.12.1控股股東的定義6.12.2實際控制人的定義6.12.3特殊誠信義務6.12.4公平關聯交易6.12.5不干涉公司獨立性6.12.6合法提名董事監事6.12.7合法行使決策權【本節條款解讀】第七章 股東大會第一節 一般規定【示范條款】7.1.1股東大會的職責7.1.2對外擔保7.1.3會議地點和方式7.1.4會議的律師見證【本節條款解讀】【典型案例】案例7-1 公司分紅由股東會審議批准案例7-2 上市公司股東大會的律師見證第二節 股東

大會的召集與主持【示范條款】7.2.1首次股東會的召集7.2.2臨時會議的條件7.2.3董事會召集7.2.4獨立董事提議召集7.2.5監事會提議召集7.2.6監事會自行召集7.2.7股東提議召集7.2.8提議監事會召集7.2.9股東自行召集7.2.1自行召集的告知7.2.11自行召集的配合7.2.12自行召集的費用7.2.13年度會議與臨時會議7.2.14審議事項【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 股東大會的通知【示范條款】7.3.1會議通知7.3.2通訊表決的限制7.3.3通知內容7.3.4網絡形式應提示7.3.5股權登記日的選定7.3.6股東會提案7.3.7通知地址7.3.8提案的提出

7.3.9通知的時間7.3.1股東會延期【本節條款解讀】第四節 股東大會提案【示范條款】7.4.1提案要求7.4.2修改提案7.4.3對提案的審核7.4.4臨時提案7.4.5提案審核7.4.6涉及資產價值的提案7.4.7利潤分配方案【本節條款解讀】第五節 股東大會的召開【示范條款】7.5.1會議秩序的保障7.5.2出席表決7.5.3親自出席7.5.4委托出席7.5.5轉委托7.5.6會議登記冊7.5.7參會資格驗證7.5.8出席列席人員7.5.9通常會議主持7.5.1會議的主持7.5.11主持人變更7.5.12股東召集的特殊情況7.5.13會議議事規則7.5.14是否一股一票7.5.15網絡投

票7.5.16逐項表決7.5.17議案的修改7.5.18現場投票與網絡投票7.5.19記名投票7.5.2計票監票7.5.21現場結束時間7.5.22投票意見類型7.5.23投票異議7.5.24決議內容7.5.25述職報告7.5.26股東質詢和建議7.5.27表決權出席情況7.5.28會議記錄7.5.29會議檔案7.5.3形成決議7.5.31會議公證【本節條款解讀】第六節 董事監事的選舉【示范條款】7.6.1候選人提案7.6.2候選人簡歷說明7.6.3候選人同意提名7.6.4候選人情況7.6.5候選人名單7.6.6候選人情況7.6.7累積投票制【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則7-

1 董事及監事選舉辦法第七節 股東大會的表決和決議【示范條款】7.7.1股東大會決議7.7.2普通決議7.7.3特別決議7.7.4非常授權管理7.7.5關聯交易7.7.6真實陳述7.7.7利潤分配【本節條款解讀】【本節法律依據】【細則示范】細則7-2 股東大會議事規則第八章 董事第一節 董事一般規定【示范條款】8.1.1董事股份8.1.2董事的兼職8.1.3非公司機關8.1.4董事任期8.1.5職務兼任8.1.6董事操守8.1.7董事權利8.1.8董事行為8.1.9董事關聯關系8.1.1出席會議8.1.11董事辭職8.1.12董事職位缺額8.1.13負擔義務的解除8.1.14董事離職責任8.1

.15自行納稅8.1.16董事監事管理層的義務8.1.17與董事的合同【本節條款解讀】第二節 獨立董事【示范條款】8.2.1獨立董事概述8.2.2獨立董事的特殊責任【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 職工董事【示范條款】8.3.1職工董事的產生8.3.2職工董事與工會8.3.3職工董事的勞動權【本節條款解讀】【本節法律依據】【示范細則】細則8-1 職工董事和職工監事制度第九章 董事會第一節 董事會一般規定【示范條款】9.1.1董事會的設立9.1.2董事會的構成9.1.3董事會會議的召集和主持9.1.4董事長職權9.1.5副董事長9.1.6董事會辦公室9.1.7董事會議事規則9.1.8董事會

閉會期間的授權9.1.9董事會職權9.1.1公司擔保9.1.11對審計報告的說明9.1.12關聯交易9.1.13風險投資9.1.14重大決策【本節條款解讀】【交易所文件——董事會議事規則】【細則示范】細則9-1 董事會議事規則第二節 董事會的召集與召開9.2.1定期董事會9.2.2定期會議的提案9.2.3臨時董事會9.2.4臨時會議的提議程序9.2.5董事會議通知9.2.6董事會議通知內容9.2.7緊急召集9.2.8會議通知的變更9.2.9出席人員9.2.1列席人員9.2.11董事陳述權9.2.12電話會議9.2.13親自出席和委托出席9.2.14委托出席的限制9.2.15關聯交易表決回避9.

2.16表決方式9.2.17委托出席【本節條款解讀】【本節法律依據】第三節 董事會的表決和決議【示范條款】9.3.1董事會表決9.3.2董事會議檔案9.3.3董事會會議記錄9.3.4董事會決議的責任【本節條款解讀】第四節 董事會專門委員會【示范條款】9.4.1專門委員會9.4.2戰略委員會9.4.3審計委員會9.4.4提名委員會9.4.5薪酬與考核委員會9.4.6專門委員會的費用9.4.7專門委員會隸屬【本節條款解讀】【細則示范】細則9-2 董事會戰略委員會實施細則指引細則9-3 董事會提名委員會實施細則指引細則9-4 董事會審計委員會實施細則指引細則9-5 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引

第十章 總經理及其他高級管理人員【示范條款】1.1.1總經理的任免1.1.2董事兼任1.1.3總經理的資格1.1.4總經理的任期1.1.5總經理的職責1.1.6列席董事會議1.1.7總經理報告1.1.8職工待遇保障1.1.9總經理工作細則1.1.1工作細則的內容1.1.11總經理操守1.1.12總經理辭職1.1.13高級管理人員的責任【本節條款解讀】【細則示范】細則1-1 總經理工作細則第十一章 監事與監事會第一節 監事【示范條款】11.1.1監事概述11.1.2不得兼任董事和高級管理人員11.1.3監事任期及任命11.1.4監事的撤換11.1.5監事撤換的禁止11.1.6監事的失職11.1.

7監事的辭職11.1.8監事責任【本節條款解讀】第二節 監事會【示范條款】11.2.1監事會的組成11.2.2職工監事11.2.3監事會的職權11.2.4對資產的監督11.2.5對人員的監督11.2.6對制度的監督11.2.7外部協助11.2.8監事會議11.2.9監事會議通知11.2.1監事會的議事方式11.2.11監事會的表決程序11.2.12監事會的議事規則11.2.13監事會議記錄【本節條款解讀】【交易所文件——監事會議事規則】【細則示范】細則11-1 監事會議事規則第十二章 財務與審計第一節 財務會計制度【示范條款】12.1.1財務報告的編制12.1.2財務報告的編制期限12.1.3

財務報告的內容12.1.4財務報告的報送12.1.5財務報告的報告依據12.1.6挪用公司資金【本節條款解讀】【典型案例】案例12-1 財務報告格式實例第二節 利潤分配制度【示范條款】12.2.1利潤分配順序12.2.2公積金12.2.3利潤分配政策12.2.4分配議案的通過與執行12.2.5股利分配方式12.2.6不當分配的退還義務12.2.7自身持股不參與分配【本節條款解讀】【本節法律依據】第四節 內部審計【示范條款】12.3.1內部審計機構12.3.2內部審計職責【本節條款解讀】【細則示范】第五節 會計師事務所的聘任【示范條款】12.4.1外部獨立審計12.4.2審計機構的聘任12.4.

3審計機構的權利12.4.4審計機構的空缺12.4.5審計報酬12.4.6解聘議案12.4.7審計機構的解聘12.4.8專項審計【本節條款解讀】【典型案例】案例12-2 審計報告格式實例第十三章 合並、分立與減資【示范條款】13.1.1公司合並13.1.2公司合並告知13.1.3合並的債務擔保13.1.4合並債務13.1.5公司分立13.1.6公司分立的債務負擔13.1.7公司減資13.1.8減資債務擔保13.1.9變更登記【本節條款解讀】【本節法律依據】第十四章 解散與清算【示范條款】14.1.1公司解散的條件14.1.2公司存續的調整14.1.3清算組的設立14.1.4清算組的職責14.1

.5清算通知14.1.6清算支付順序14.1.7清算轉破產14.1.8清算完成14.1.9清算組成員的責任14.1.1公司破產【本節條款解讀】【本節法律依據】第十五章 通知與公告【示范條款】15.1.1會議通知的形式15.1.2通知地址15.1.3股東會會議通知15.1.4董事會會議通知15.1.5監事會會議通知15.1.6通知的送達15.1.7會議通知的遺漏15.1.8公司信息披露15.1.9指定披露媒體【本節條款解讀】第十六章 修改章程【示范條款】16.1.1章程修改的條件16.1.2章程修改議案16.1.3章程修改的生效16.1.4章程修改的公告【本節條款解讀】第十七章 附則【示范條款】

17.1.1章程附件及細則17.1.2章程語種17.1.3章程中的數字17.1.4章程解釋17.1.5關聯關系釋義17.1.6章程的實施【本節條款解讀】附錄一附錄二

公司章程制定實務與條款設計指引（最新修訂版）

為了解決股東權利義務的問題，作者李占英 這樣論述：

公司章程作為公司存在與活動的基本依據和公司行為的基本准則，在制定或修改時，要將可能遇到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充，章節之間銜接緊密，避免沖突，真正起到未雨綢繆的作用。同時，制定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡、結構嚴謹、條款具有可操作性，並能前瞻性預測公司糾紛。本書融入作者多年從事律師實務總結的經驗，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。李占英，法學碩士，資深合伙律師，全國律師協會公司法業務委員會委員。1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多家公司常年法律顧問。致力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程

在公司中的核心地位，擅長公司治理結構的完善、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與並購、公司訴訟等法律業務。發表《續寫作品的著作權》、《有限責任公司股權繼承問題》等論文。 說明與導讀第一章 總則 第1條 公司宗旨 第2條 公司名稱、組織形式及股東財產責任 案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同 案例1-2執行程序中的公司人格否認 第3條 公司住所地 第4條 法定代表人 第5條 公司經營范圍 案例1-3公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變 第6條 公司股東 案例1-4股東資格認定需要綜合考慮多重因素

案例1-5繳納出資與股東資格並不是一一對應關系 案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東 案例1-7北京銀行現上千「娃娃」股東最小的只有1歲 案例1-8國家公務員不得進行股權投資 第7條 共有股權 第8條 股東出資 案例1-9天府可樂的合資之殤 案例1-10「星巴克欲奪回中國股權」 第9條 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任 案例1-ll未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資 案例1-12公司股東不得抽逃出資 第10條 瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制 案例1-13公司章 程應限制瑕疵股東的權利 第11條

股東失權 第12條 公司資本增加 案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權 第13條 公司資本減少 案例1-15公司減資應履行法定程序 第14條 公司營業期限第二章 股東權利義務 第一節 股東權利 第15條 確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權 案例2-1強制股東轉讓股權的股東會決議無效 「第16條 股東知情權 案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證 第17條 股東質詢權 第18條 股東代表訴訟 案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序 第19條 股東直接訴訟權 案例2-4區別股東直接訴訟和股東

代表訴訟 第20條 異議股東股權回購請求權 案例2-5公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權 第21條 股東會召集請求權、自行召集主持權 第22條 申請公司解散權、申請公司清算權 案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司 第23條 公司剩余財產分配請求權 第24條 股東提案權 第25條 股東表決權 案例2-7表決權比例可以獨立於出資比例 第26條 新股優先認購權 第27條 股權轉讓、繼承、贈與權 第28條 股東優先購買權 第29條 股利分配請求權 案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東才擁有具體的股利 分配請求權 第

30條 特殊股東的特殊權利 第二節 股東義務 第31條 股東出資義務 第32條 股東忠誠義務 第33條 控股股東(實際控制人)誠信義務 第34條 股東清算義務 案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任 第35條 股東約定義務第三章 股權轉讓 案例3-1禁止股權轉讓的公司章 程條款無效 第36條 股東之間股權轉讓(股權內部轉讓) 案例3-2股東會強制股權轉讓決議無效 第37條 股東向非股東轉讓股權(股權外部轉讓) 第38條 異議股東購買義務 第39條 股東優先購買權 案例3-3股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購

買權 案例3-4股權轉讓中的善意取得制度 第40條 特殊身份股東轉讓股權的限制 第41條 瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制 案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補 繳出資義務 第42條 特殊形式的股權轉讓 案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割 第43條 股權交付 案例3-7「一股二賣」時對善意第三人的保護第四章 公司組織機構 第一節 股東會 第44條 股東會職權 案例4-1股東會法定職權不容侵犯 案例4-2批准利潤分配方案是股東會法定職權 第45條 公司的投資、擔保 第46條 股東會會議種類 第4

7條 股東會召集和主持 第48條 股東會提案 第49條 股東會通知 案例4-3股東會的通知應為實質意義通知 第50條 股東會最低出席人數或表決權數 第51條 股東會表決 案例4-4股東表決權不適用默示同意 第52條 股東會決議 第二節 董事會 第53條 董事會職權 案例4-5股東擁有選舉董事權利 第54條 董事 案例4-6累積投票權 案例4-7大港——愛使章 程之爭 第55條 董事長 案例4-8公司章 程應設置董事長罷免程序 第56條 董事會會議種類、通知 案例4-9董事會召集程序要合法 第57條 董事

會提案、最低出席人數 第58條 董事會決議 第59條 公司經理 第三節 監事會 第60條 監事會職權 第61條 監事 第62條 監事會主席 第63條 監事會會議 第64條 董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務 案例4一10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失 案例4一11公司董事、高管負有競業禁止義務 第65條 高管人員范疇第五章 公司財務會計制度 第66條 公司財務會計年度、半年度報告 第67條 公司財務會計月度、季度報告 第68條 財務會計報告的內部審查 第69條 股東財務會計報告的知情權 第70條 法定公積金、任意公

積金及股利分配 第71條 承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權第六章 公司的合並、分立、解散和清算 第一節 公司的合並、分立 案例6-l清華同方與魯穎電子合並案 案例6-2公司合並應基於合並方的「雙贏」 案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳 第72條 公司合並(分立)信息的披露 第73條 股東會合並、分立決議的表決 第74條 合並公司股東優先認購權的排除 第75條 分立公司中小股東選擇權和一票否決權 第二節 公司解散和清算 第76條 公司解散原因 案例6-4公司章 程應謹慎約定公司解散事由 第77條 成立清算組 第

78條 剩余財產的分配附錄 1．有限責任公司設立協議 2．股權轉讓合同 3．股東會議事規則 4．董事會議事規則 5．監事會議事規則 6．總經理工作細則

有限合夥與合夥、兩合公司比較研究

為了解決股東權利義務的問題，作者張丞緯 這樣論述：

　　隨著知識經濟時代的來臨，經濟發展趨向成熟的國家，在企業樣態種類上應具多元化，始足以滿足投資者的需求，並得以彈性、靈活方式選擇適合經營的企業組織體。而我國的營利事業組織型態，大致上可以分為兩種：一、為具有法人格的公司；二、不具有法人格的獨資及合夥。　　傳統公司組織的設計，就公司設立、經營及股東權利義務等事項，較不具靈活性，無法因應知識經濟時代的產業需求。而人合性商業組織，因重視個人的特性，尊重契約自由及私法自治精神，較符合產業發展之需求，突破現行公司組織限制，以利激發企業之創新能力，發展知識經濟產業。　　但在實務上，合夥因不具法人格，不僅對合夥的經營造成困擾，也間接降低合夥的競爭力。除此之

外，合夥人對於事業須負連帶無限清償責任，未實際參與合夥事業經營之合夥人承受過大之經營風險，亦降低投資者選擇以合夥型態經營商業之誘因。故創設具有法人格之有限合夥，成為商業活動的新選擇態樣。而我國已有與有限合夥相類似之合夥、兩合公司等，固有之營利事業組織型態，為何無法針對我國既已存在之兩合公司增訂相關規範、抑或賦予民法隱名合夥法人格等方式，滿足市場之需求。本文就國內、外文獻，進行解讀、歸納、比較，從而瞭解有限合夥的沿革背景、發展方式與特色，同質規範有比附援引以作借鏡，異質規範做歸納、整理、比照、分析，並對未來可供改善提出建議。關鍵詞： 有限合夥、合夥、兩合公司